ノーショップ条項とは ノーショップ条項とは、取引保護条項（独占交渉権）の類型の一種です。 具体的には、売主側（対象会社の役員やアドバイザー、その他の関係者）が、他の買主候補を自発的に勧誘することを禁止するものです。一方で…

ノートーク条項とは ノートーク条項とは、取引保護条項（独占交渉権）の類型の一種です。 具体的には、売主側（対象会社の役員やアドバイザー、その他の関係者）が、他の買主候補に情報提供をしたり、協議をすることを一切禁止する条項…

取引保護条項とは 取引保護条項とは、別の買主がM&Aに介入して、取引の実現可能性が下がることを防ぐための条項を指します。独占交渉権に関する条項といった呼ばれ方をすることもあります。 買主はデューデリジェンスなどに…

MAC条項（マテリアル・アドバース・チェンジ条項）とは MAC条項（マテリアル・アドバース・チェンジ条項）とは、対象会社の事業に重大な悪影響を及ぼす事由が発生した場合に、買主がクロージングを行わない権利が与えられ、解約料…

差止訴訟とは 差止訴訟とは、株式会社の株主が取締役の行動等に対して、差止の訴訟を提起することを指します。 株主保護として、一定の場合に、株主は取締役の行動に対して差止請求を行うことができますが、法的に担保するために、実務…

瑕疵等の治癒とは 瑕疵等の治癒とは、デューデリジェンスを通じて発見された問題点を解決・修復することを指します。誓約事項（コベナンツ）やクロージングの前提条件として盛り込まれることが多い条項です。 買主側は、対象企業に特段…

競業避止義務とは 競業避止義務とは、売主が対象企業の売却後に類似する事業を行わないということを誓約させるもので、一般的な誓約事項（コベナンツ）のひとつです。 買主側からすると、対象企業をM&Aした後に売主が再度同…

特別補償とは 特別補償とは、ディスクロージャー・スケジュールによって通常の包括的な表明保証から除外された問題点・リスクについての補償を指します。 通常の表明保証違反や誓約事項違反とは別途に、上限額（キャップ）や下限額（フ…

ディダクティブル（deductible）とは ディダクティブルとは、表明保証や誓約事項の違反について、損害額が基準額を超えなければ請求できないが、基準額を超えた場合には基準額を超過した損害についての補償を請求ができるとい…

ティッピング・バスケット（スレッショルド）とは ティッピング・バスケット（スレッショルド）とは、表明保証違反や誓約事項違反の補償について、損害額が基準額を超えなければ請求できないが、基準額を超えた場合には全額の請求ができ…

ディスクロージャー・スケジュールとは ディスクロージャー・スケジュールとは、通常の包括的な表明保証から除外するリスクをまとめたもの指します。 最終契約の別紙にまとめて、特別補償を別途に定義するという運用がなされます。 買…

サンドバッギング条項とは サンドバッギング条項とは、買主側による売主側の表明保証違反の認識の有無に関わらず、損害の補償を請求できるという条項です。プロ・サンドバッギング条項ともいいます。 買主が実際に表明保証違反を知って…

表明保証とは 表明保証とは、売主が買主に対して、一定時点での対象企業に関する財務や法務等の一定事項が正確であることを表明し、その内容を保証することを指します。表明保証の内容に誤りがあった場合には、それによって生じた買主へ…

エスクローとは エスクローとは、買主側から中立な第三者に取引金額を預けることで、安全に決済を行う方法を指します。 エスクローは「一定の条件を満たした場合に支払いが行われる」といった条件で株式譲渡等のM&Aがクロー…

アーンアウト条項とは アーンアウト条項とは、M＆Aのクロージング後に対象企業が特定の目標を達成した場合、買主が売主に対して予め合意した算定方法に基づいて買収対価の一部を支払うこととする条項を指します。 買主側からすると、…

価格調整条項とは 価格調整条項とは、クロージング日までに対象会社に生じた企業価値の変動に応じて、事後的に価格の調整を行うことを目的とした条項を指します。最終契約の中に定められることがあります。 価格調整条項を設けることで…

レバレッジド・バイアウト（LBO）とは レバレッジド・バイアウト（LBO）とは、対象企業の資産や将来キャッシュフローを担保に銀行からお金を借り入れ、そのお金で株式譲渡等のM&Aを実行することを指します。 プライベ…

チェンジ・オブ・コントロール条項とは チェンジ・オブ・コントロール条項とは、一般の商取引で結ぶ契約内において、株式譲渡等によって支配株主の異動があった場合の対応が記載された条項を指します。 それを理由に契約の解除が可能だ…

実務担当者インタビューとは 実務担当者インタビューとは、日々の実務を行っている担当者に対するインタビューを指します。 デューデリジェンスの段階で、主にビジネスDDの一貫として行われます。サイトビジット同様、実際のビジネス…

マネジメント・インタビューとは マネジメント・インタビューとは、売主側の経営者に対するインタビューやヒアリングを指します。 デューデリジェンスの一貫、特にビジネスDDとして行われるのが一般的です。対象会社の将来性や課題、…

PDR（フィジカル・データ・ルーム）とは PDR（フィジカル・データ・ルーム）とは、売主側がDDに必要な書類（契約書や財務諸表など）を開示するための物理的な部屋を指します。 M&Aを進めているという情報は、上場企…

VDR（バーチャル・データ・ルーム）とは VDR（バーチャル・データ・ルーム）とは、売主側がDDに必要な資料（契約書や財務諸表など）を提供するための、バーチャルな空間を指します。これに対して、物理的な部屋で資料開示を行う…

サイトビジット（現地視察）とは サイトビジットとは、対象会社の事業が実際に行われている現場（工場や店舗など）を視察に行くことを指します。デューデリジェンスの中でも、ビジネスDDの一貫として行われます。 その事業の実態への…

経営統合作業（PMI）とは 経営統合作業（PMI）とは、「ポスト・マージャー・インテグレーション（Post Meger Integration）」の略で、M&Aの実施後に対象会社を買主企業に統合していく作業を指し…

ポストクロージングとは ポストクロージングとは、クロージング後に行われる各種作業・手続きを指します。 M&Aはクロージングだけ行えば終わりではなく、クロージング後にセットで発生する一連の作業があります。例えば、以…

プレグロージング手続きとは プレクロージングとは、クロージング前に、クロージングの前提条件や必要書類などがすべて揃っていることを確認する手続きを指します。 実際のクロージングにおいては、その規模に応じて、必要書類や手続き…

誓約事項（コベナンツ）とは 誓約事項（コベナンツ）とは、M&Aの当事者が行うべき、あるいは行ってはいけない行為を定める条項を指します。最終契約の中に記載されます。 誓約事項（コベナンツ）の中には、クロージングの前…

クロージングの前提条件とは クロージングの前提条件とは、クロージング（取引の実行）が行われる前提となる一定の条件を指します。最終契約の中に記載されるのが一般的です。 クロージングの前提条件が充足されない場合、契約当事者は…

財務DD（デューデリジェンス）とは 財務DD（デューデリジェンス）とは、デューデリジェンスのうち、貸借対照表や損益計算書を分析するものを指します。 貸借対照表や損益計算書の分析を通じて、対象企業の資産や負債の状況や、損益…

法務DD（デューデリジェンス）とは 法務DD（デューデリジェンス）とは、デューエリジェンスのうち、法務関係に関するリスクを調査するものです。 法務DDは、弁護士等を交えて行うことが一般的で、以下のような点を確認します。 …