取引保護条項とは
取引保護条項とは、別の買主がM&Aに介入して、取引の実現可能性が下がることを防ぐための条項を指します。独占交渉権に関する条項といった呼ばれ方をすることもあります。
買主はデューデリジェンスなどにコストをかけるため、その間に別の買主が現れて、バリュエーションが釣り上がったり、取引が破断になることを嫌います。一方で、売主側の取締役には善管注意義務があるため、適切に株主の利益に適う行動を取らなければ訴訟されるリスクがあります。
そのため、基本合意書（LOI）の時点で、売主側への一定の拘束内容について、あらかじめ定めておきます。ブレークアップフィー条項のように最終契約に規定されるものもあります。
具体的には、以下のような条項があります。
- ノートーク条項
- ノーショップ条項
- ウィンドウショップ条項
- ゴーショップ条項
- マッチングライト条項
- ブレークアップフィー条項
- ロックアップ条項
- フィデューシャリーアウト条項
written by @raq_reezy
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- ノートーク条項
- ノーショップ条項
- ウィンドーショップ条項
- ゴーショップ条項
- マッチングライト条項
- ブレークアップフィー条項
- ロックアップ条項
- 例外条項（フィデューシャリーアウト条項）
- DD（デューデリジェンス）
- バリュエーション
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