M&A用語:プリンシパルとは
プリンシパルとは プリンシパルとは、M&A交渉の当事者である売主(対象企業の支配株主)や買主のことです。 M&Aにおいては、プリンシパルの他にもフィナンシャル・アドバイザーや弁護士、会計士など様々な人間が…
プリンシパルとは プリンシパルとは、M&A交渉の当事者である売主(対象企業の支配株主)や買主のことです。 M&Aにおいては、プリンシパルの他にもフィナンシャル・アドバイザーや弁護士、会計士など様々な人間が…
支配株主とは 支配株主とは、ある会社の発行済み株式に対して、議決権のある株式の過半数を保有する株主を指します。支配株主が法人である場合は、一般的に「親会社」と呼ばれます。100%保有する場合は完全親会社と呼ばれます。 M…
新株予約権付社債とは 新株予約権付社債とは、発行会社の株式を一定の価格で取得できる権利(新株予約権)の付与された社債を指します。転換社債やワラント債と呼ばれているものも、法律上の扱いは新株予約権付社債です。 クーポンが得…
新株予約権(ストックオプション)とは 新株予約権(ストックオプション)とは、あらかじめ定められた価格(権利行使価格)で株式を購入することができる権利を指します。 役員や従業員などにインセンティブとして付与されていることが…
株式買取請求とは 株式買取請求とは、会社に対して、自身の保有する株式を公正な価格で買い取るよう請求できる制度のことです。 株式買取請求には、主に以下の2種類がありますが、M&Aの場面においてはひとつ目のことを指し…
債権者保護手続きとは 債権者保護手続きとは、組織再編行為が行われる場合に、一定の異議申し立て期間を設けるなど、対象企業の債権者を保護するための仕組み・制度です。 合併や会社分割など、当時会社の法人格や財産に変動が生じる場…
全部取得条項付種類株式とは 全部取得条項付種類株式とは、会社がすべての株式を株主総会の特別決議で取得できる条項のある種類株式を指します。 取得の対価の内容やその数、取得日等の条件を定めて、株主総会の特別決議で決議すれば、…
特別決議とは 特別決議は、株主総会における決議の種類のひとつです。 特別決議においては、議決権の過半数を保有する株主が出席して、そのうち3分の2が賛成する必要があります。 特別決議で決議される内容には、例えば、以下のよう…
株主総会とは 株主総会は、株式会社の運営に関する重要事項を決定するための場で、株主の投票によって決議が議決されます。 株主総会において行われる決議には、以下のようなものがあります。 普通決議: 役員の選任・解任、決算の承…
(株式等)振替制度とは (株式等)振替制度とは、「社債、株式等の振替に関する法律」に基づいて、上場会社の株式等を証券保管振替機構及び証券会社の口座を用いて電子的に管理する制度です。これによって、株券等は用いられなくなりま…
組織再編行為とは 組織再編行為とは、会社の組織と形態を変更する会社法上の行為を指します。 具体的には、合併、会社分割、株式交換、株式移転の4つのストラクチャーが組織再編行為に該当します。 組織再編行為のうち、金銭等不交付…
株券発行会社とは 株券発行会社とは、株式を券面で発行している会社を指します。逆に、株主名簿で株主を管理して、株式を発行しない会社のことは、不発行会社と呼びます。 株式発行会社は、株主が株式譲渡などをそれぞれで行いやすく、…
譲渡制限株式とは 譲渡制限株式とは、第三者に株式譲渡をするにあたって、会社の承認を必要とするなどの制限が設けられている株式を指します。 譲渡制限株式は、会社にとって望ましくない株主に株式が渡ること(敵対的買収)を防ぐため…
敵対的買収とは 敵対的買収とは、買主側が、対象会社の経営陣(取締役会)の同意を得ずに、買収(株式譲渡)を仕掛けることを指します。 買主側は、対象会社の支配権を得るために全議決権の過半数にあたる株式の取得を目指すのが一般的…
契約終了事由とは 契約終了事由とは、M&A契約を解除して、クロージングを行わないことができる個別の事由を定めた条項です。 具体的には、以下のようなものがあります。 契約終了の合意がある場合 表明保証違反がある場合…
表明保証保険とは 表明保証保険とは、表明保証違反によって当事者が被る損害をカバーする保険を指します。 M&Aにおいては、対象企業に問題がないかデューデリジェンスを行いますが、そこにかけるコストや期間は無限ではない…
クロージングBSとは クロージングBSは、ポストクロージングで行われる作業のひとつです。 M&Aのクロージングが行われると、制度会計上の都合でクロージング時点での対象会社の貸借対照表(BS:バランスシート)や損益…
クロージングメモランダムとは クロージングメモランダムとは、複雑なクロージングを行う場合に、プレクロージングにおいて作成される、合意や確認事項などをまとめた書類を指します。クロージングを実施できる状況が整ったということを…
ボイラープレート条項とは ボイラープレート条項とは、M&A契約に規程される定型的な条項全般を指します。 具体的には、以下のような内容があります。 準拠法条項 契約の成立及び解釈の基準となる準拠法を規定する条項です…
クロージング条項とは クロージング条項とは、M&Aの目的であるクロージングを完了させるために必要となる買主・売主の具体的な義務を定めた条項です。 具体的には、当該M&Aにおけるクロージングの定義やクロージ…
例外条項(フィデューシャリーアウト条項)とは 例外条項(フィデューシャリーアウト条項)とは、取引保護条項(独占交渉権等に関する条項)の類型の一種です。 他の買主候補からの買収提案を検討しない場合には、売主側の取締役の善管…
ロックアップ条項とは ロックアップ条項とは、取引保護条項(独占交渉権等に関する条項)の類型の一種です。 具体的には、他の対抗的な買主候補が現れた場合など、一定の条件が満たされた場合に、特定の買主に対して、一定の有利な価格…
ブレークアップフィー条項とは ブレークアップフィー条項とは、取引保護条項(独占交渉権等に関する条項)の類型の一種です。 具体的には、売主側が買主候補に対して一定の解約金を支払うことで、契約を中止できるというものです。M&…
マッチングライト条項とは マッチングライト条項とは、取引保護条項(独占交渉権)の類型の一種です。トッピングライト条項とも呼ばれます。 具体的には、他の買主候補からの対抗的な提案に対して、定められた営業日以内に当初の買主候…
ゴーショップ条項とは ゴーショップ条項とは、取引保護条項(独占交渉権等に関する条項)の類型の一種です。 具体的には、売主側が最終的な買主を確定する前に、自発的に新たな買主候補を探して、交渉・比較検討を行う期間を設ける権利…
ウィンドーショップ条項とは ウィンドーショップ条項とは、取引保護条項(独占交渉権等に関する条項)の類型の一種です。 売主側が最終的に買主を確定する前に、他の買主候補から提案があれば、交渉・検討を行う期間を一定設けるという…
ノーショップ条項とは ノーショップ条項とは、取引保護条項(独占交渉権)の類型の一種です。 具体的には、売主側(対象会社の役員やアドバイザー、その他の関係者)が、他の買主候補を自発的に勧誘することを禁止するものです。一方で…
ノートーク条項とは ノートーク条項とは、取引保護条項(独占交渉権)の類型の一種です。 具体的には、売主側(対象会社の役員やアドバイザー、その他の関係者)が、他の買主候補に情報提供をしたり、協議をすることを一切禁止する条項…
取引保護条項とは 取引保護条項とは、別の買主がM&Aに介入して、取引の実現可能性が下がることを防ぐための条項を指します。独占交渉権に関する条項といった呼ばれ方をすることもあります。 買主はデューデリジェンスなどに…
MAC条項(マテリアル・アドバース・チェンジ条項)とは MAC条項(マテリアル・アドバース・チェンジ条項)とは、対象会社の事業に重大な悪影響を及ぼす事由が発生した場合に、買主がクロージングを行わない権利が与えられ、解約料…