再調達時価純資産法とは 再調達時価純資産法とは、対象会社の保有している資産（土地や工場、商品在庫など）をゼロから調達してくるとしたら、いくらかかるかをベースにバリュエーションを行う方法です。ネットアセットアプローチの一種…

類似上場会社法とは 類似上場会社法とは、類似事業を行っている他社の時価総額をベースにバリュエーションを決める方法です。マーケットアプローチの一種です。 例えば、類似する上場会社が利益の15倍の時価総額がついていたとします…

DCF法とは DCF法とは、対象会社が将来生み出すであろうキャッシュフローを現在価値に割り引いて、バリュエーションを算出する方法です。インカムアプローチの一種で、最も一般的なバリュエーション手法です。 現在価値とは、将来…

ネットアセットアプローチとは ネットアセットアプローチとは、対象会社の純資産（資産から負債を引いたもの）をベースにバリュエーションを決める方法です。 インカムアプローチやマーケットアプローチが、ゴーイングコンサーン（対象…

マーケットアプローチとは マーケットアプローチとは、上場している同業他社や類似取引事例などを参考にしてバリュエーションを決定する方法を指します。 具体的な方法としては、類似事業を行っている上場企業のバリュエーションを参考…

偶発債務とは 偶発債務とは、現時点では債務として確定していないが将来債務となる可能性のある事柄を指します。 例えば、M&Aの対象企業が裁判中であり、裁判の結果次第では損害賠償を求められる可能性がある場合、これは偶…

インカムアプローチとは インカムアプローチとは、バリュエーションの手法のひとつで、対象会社の利益やフリーキャッシュフローから企業価値を計算する方法です。 事業の継続性が期待できる企業のバリュエーションを行う場合には、イン…

善管注意義務とは 善管注意義務とは、取締役や代表取締役などの経営者が常識的に払うべき注意義務を指し、会社法や民法に規定されています。 善管注意とは「善良な管理者の注意」の略であり「義務者の属する職業や社会的・経済的地位に…

マージャーファイリング（企業結合届出）とは マージャーファイリング（企業結合届出）とは、あるM&Aが競争を実質的に制限することとなるかどうかの審査を受けるために、企業結合を行う際に公正取引委員会に提出する届け出を…

ガンジャンピングとは ガンジャンピングとは、M&A（株式譲渡や合併など）のクロージング完了前に当事者が行なってはいけない行為を指します。 例えば、同業の会社間における経営統合案件のように、もともと対象会社と買主が…

プリンシパルとは プリンシパルとは、M&A交渉の当事者である売主（対象企業の支配株主）や買主のことです。 M&Aにおいては、プリンシパルの他にもフィナンシャル・アドバイザーや弁護士、会計士など様々な人間が…

支配株主とは 支配株主とは、ある会社の発行済み株式に対して、議決権のある株式の過半数を保有する株主を指します。支配株主が法人である場合は、一般的に「親会社」と呼ばれます。100%保有する場合は完全親会社と呼ばれます。 M…

新株予約権付社債とは 新株予約権付社債とは、発行会社の株式を一定の価格で取得できる権利（新株予約権）の付与された社債を指します。転換社債やワラント債と呼ばれているものも、法律上の扱いは新株予約権付社債です。 クーポンが得…

新株予約権（ストックオプション）とは 新株予約権（ストックオプション）とは、あらかじめ定められた価格（権利行使価格）で株式を購入することができる権利を指します。 役員や従業員などにインセンティブとして付与されていることが…

株式買取請求とは 株式買取請求とは、会社に対して、自身の保有する株式を公正な価格で買い取るよう請求できる制度のことです。 株式買取請求には、主に以下の2種類がありますが、M&Aの場面においてはひとつ目のことを指し…

債権者保護手続きとは 債権者保護手続きとは、組織再編行為が行われる場合に、一定の異議申し立て期間を設けるなど、対象企業の債権者を保護するための仕組み・制度です。 合併や会社分割など、当時会社の法人格や財産に変動が生じる場…

全部取得条項付種類株式とは 全部取得条項付種類株式とは、会社がすべての株式を株主総会の特別決議で取得できる条項のある種類株式を指します。 取得の対価の内容やその数、取得日等の条件を定めて、株主総会の特別決議で決議すれば、…

特別決議とは 特別決議は、株主総会における決議の種類のひとつです。 特別決議においては、議決権の過半数を保有する株主が出席して、そのうち3分の2が賛成する必要があります。 特別決議で決議される内容には、例えば、以下のよう…

株主総会とは 株主総会は、株式会社の運営に関する重要事項を決定するための場で、株主の投票によって決議が議決されます。 株主総会において行われる決議には、以下のようなものがあります。 普通決議： 役員の選任・解任、決算の承…

（株式等）振替制度とは （株式等）振替制度とは、「社債、株式等の振替に関する法律」に基づいて、上場会社の株式等を証券保管振替機構及び証券会社の口座を用いて電子的に管理する制度です。これによって、株券等は用いられなくなりま…