M&A用語:経営統合作業(PMI)とは
経営統合作業(PMI)とは 経営統合作業(PMI)とは、「ポスト・マージャー・インテグレーション(Post Meger Integration)」の略で、M&Aの実施後に対象会社を買主企業に統合していく作業を指し…
経営統合作業(PMI)とは 経営統合作業(PMI)とは、「ポスト・マージャー・インテグレーション(Post Meger Integration)」の略で、M&Aの実施後に対象会社を買主企業に統合していく作業を指し…
ポストクロージングとは ポストクロージングとは、クロージング後に行われる各種作業・手続きを指します。 M&Aはクロージングだけ行えば終わりではなく、クロージング後にセットで発生する一連の作業があります。例えば、以…
プレグロージング手続きとは プレクロージングとは、クロージング前に、クロージングの前提条件や必要書類などがすべて揃っていることを確認する手続きを指します。 実際のクロージングにおいては、その規模に応じて、必要書類や手続き…
誓約事項(コベナンツ)とは 誓約事項(コベナンツ)とは、M&Aの当事者が行うべき、あるいは行ってはいけない行為を定める条項を指します。最終契約の中に記載されます。 誓約事項(コベナンツ)の中には、クロージングの前…
Medel Gallery Shuとは Modern Art Gallery Tokyo「Medel Gallery Shu」は、帝国ホテルプラザの2階にある商業ギャラリーです。 株式会社コンプリートコネクション(代表取…
クロージングの前提条件とは クロージングの前提条件とは、クロージング(取引の実行)が行われる前提となる一定の条件を指します。最終契約の中に記載されるのが一般的です。 クロージングの前提条件が充足されない場合、契約当事者は…
財務DD(デューデリジェンス)とは 財務DD(デューデリジェンス)とは、デューデリジェンスのうち、貸借対照表や損益計算書を分析するものを指します。 貸借対照表や損益計算書の分析を通じて、対象企業の資産や負債の状況や、損益…
法務DD(デューデリジェンス)とは 法務DD(デューデリジェンス)とは、デューエリジェンスのうち、法務関係に関するリスクを調査するものです。 法務DDは、弁護士等を交えて行うことが一般的で、以下のような点を確認します。 …
クロージングとは クロージングとは、最終契約に基づく取引の実行を指します。 最終契約においては、デューデリジェンスを通じて発見された問題点(瑕疵)の治癒など、クロージングが実際に行われるための前提条件が付されることが多い…
ビジネスDD(デューデリジェンス)とは ビジネスDDとは、対象企業や事業について、ビジネス観点からの分析や調査を行う作業です。事業DDともいいます。 ビジネスDDでは、対象会社の事業について、商流や収益構造、コスト構造、…
DD(デューデリジェンス)とは DD(デューデリジェンス)とは、M&Aを検討している買主候補が対象企業について問題点を調査する作業を指します。 DDは、一般的に以下のような領域について行われます。 法務DD 他社…
税務DD(デューデリジェンス)とは 税務DDとは、追徴課税リスクの有無を調べるために、過去の税務申告書や税務調査に関する資料を分析する作業です。税務DDは、税理士によって行われるのが一般的です。 税務面の分析は、タックス…
住友信託銀行対UFJホールディングス事件とは 住友信託銀行対UFJホールディングス事件とは、住友信託銀行とUFJホールディングスの間で、基本合意書に定められた独占交渉権の有効性を巡って争われた裁判です。 平成16年5月1…
独占交渉権とは 独占交渉権とは、特定の買主候補が独占的に売主とM&Aの交渉を行うことができる権利がを指します。 一般的には、インフォメーション・メモランダムの交付や買主候補によるバリュエーションが終わり、売主側が…
基本合意書(MOU/LOI)とは 基本合意書(MOU/LOI)とは、売主と買主候補の間で締結する、最終契約前の仮の合意書です。 インフォメーション・メモランダムやプロセスレターの提供を受けて、買主候補が仮のバリュエーショ…
バリュエーションとは バリュエーションとは、対象企業(あるいは事業)をいくらで買うかという企業価値(事業価値)の算出行為を指します。 バリュエーションの手法としては、その企業が将来生み出す利益に着目して企業価値を算出する…
プロセスレターとは プロセスレターとは、入札手続きやM&Aの全体のスケジュールについて記載された資料です。 一般的には、ショートリストの買主候補に対して、秘密保持契約(NDA)を締結した後に、インフォメーション・…
インフォメーション・メモランダム(情報パッケージ)とは インフォメーション・メモランダムとは、売主や対象企業の詳細な情報を記載した資料です。情報パッケージともいいます。 ティーザー(ノンネームシート)と比較すると、対象企…
秘密保持契約(CA/NDA)とは 秘密保持契約とは、お互いの秘密情報を第三者に開示しない旨を定めた契約です。CA(Confidential Agreement)やNDA(Non Disclosure Agreement)…
ショートリストとは ショートリストとは、ロングリストにリストアップされた買主候補のうち、ティーザーの送付を受けてM&Aに興味を持った等、一定の基準を満たした買主候補に絞ったリストを指します。 ロングリストには20…
ロングリストとは ロングリストとは、買主候補を一覧で記載したリストを指します。 事業を売却等したい場合には、ロングリストを作成して、自社の事業についてのティーザーを送付するところから作業が始まります。ロングリストは、一般…
フィナンシャルアドバイザー(FA)とは フィナンシャルアドバイザー(FA)とは、M&Aをサポートする専門家を指します。 FAの行う業務は、例えば以下のようなものがあり、非常に多岐に渡ります。 ティーザーやロングリ…
ティーザー(ノンネームシート)とは ティーザーとは、売主や対象企業の概要を記載した資料です。ノンネームシートともいいます。 ティーザーは、フィナンシャルアドバイザーが作成するのが一般的で、以下のような内容等を記載します。…
吸収合併とは 吸収合併とは、合併のうち、対象会社を他の既存会社に合併させるものを指します。M&Aのストラクチャーの一種です。 なお、既存会社ではなく、新しく設立した会社に対象会社を合併させる場合は新設合併といいま…
共同株式移転とは 共同株式移転とは、株式移転の中でも、複数の会社が株式移転を通じて持株会社をつくるような場合を指します。 新たに設立される持株会社の完全子会社となる既存企業の株主は、対価として持株会社の株式を割り当てられ…
株式移転とは 株式移転とは、既存の企業の株式をすべて新設した会社(特定親会社)に移すことを指します。M&Aのストラクチャーの一種で、組織再編行為でもあります。 完全子会社化される会社の株主は、対価として、完全親会…
持株会社とは 持株会社とは、完全子会社等の株式を保有する目的で存在する会社を指します。 一般的には、一社だけでなく、複数の完全子会社を持つ完全親会社を持株会社と呼びます。ホールディング・カンパニーと呼ばれることもあります…
新設合併とは 新設合併とは、合併のうち、対象会社を新設会社に合併させるものを指します。M&Aのストラクチャーの一種です。 なお、新設会社ではなく、他の既存の会社に対象会社を合併させる場合は吸収合併といいます。いず…
完全子会社とは 完全子会社とは、他の会社(完全親会社)が自社の株式を100%持っている状態の会社を指します。 M&Aにおけるストラクチャーの一種である株式交換においては、対象会社は買主の完全子会社となるのが一般的…
完全親会社とは 完全親会社とは、別の株式会社(完全子会社)の発行済株式を100%保有している株式会社を指します。複数の完全子会社を保有している場合、その完全親会社は持株会社と呼ばれます。 完全親会社は、様々なストラクチャ…