表明保証とは
表明保証とは、売主が買主に対して、一定時点での対象企業に関する財務や法務等の一定事項が正確であることを表明し、その内容を保証することを指します。表明保証の内容に誤りがあった場合には、それによって生じた買主への損害を補償する条項とセットで最終契約に定められるのが一般的です。
表明保証には、デューデリジェンスを効率的にする効果があります。売主が表明保証を行わなければ、買主は対象企業についてリスクが存在しないか、徹底的に財務DDや法務DDを行う必要があり、デューデリジェンスに多大な労力やコストが掛かることになってしまいますが、これらを売主が保証することで、なるべくスムーズにクロージングに向けて交渉や取引を進めることができます。
売主からしても、どうせ問題が存在しないのであれば、デューデリジェンスに時間やコストを掛けることは合理的ではないため、表明保証をすることが理に適っています。
なお、表明保証する事項の中で、違反時の補償条件（上限金額、期間など）について、特別な条件を定めるべきものについては、ディスクロージャー・スケジュールに書き出した上で、特別補償の条件を別途で定めるという運用がなされます。
written by @raq_reezy
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