ディスクロージャー・スケジュールとは
ディスクロージャー・スケジュールとは、通常の包括的な表明保証から除外するリスクをまとめたもの指します。
最終契約の別紙にまとめて、特別補償を別途に定義するという運用がなされます。
買主側からすると、デューデリジェンスを通じて認識していた問題点について、アンチサンドバッギング条項などで補償請求が否定されるリスクを排除することができます。
例えば、対象企業が現在係争中の訴訟を抱えているなど偶発債務の存在を認識した場合、M&A時点ではその訴訟による損害がいくらになるか分かりませんが、訴訟があることは認識しているという状態になります。この場合、ディスクロージャー・スケジュールに書き出しておき、その損害が将来的に確定した時点で特別補償によって対応するといった運用がなされます。
他には、「デューデリジェンスを通じて発見されてはいないが、もしも存在したら損害が大きい」という種類の問題点について、通常の補償について定められる損害額限定や時的制限とは異なる制限を特別補償として定める場合もあります。税務リスクや環境リスクについては、こうした運用がなされることが多いです。
written by @raq_reezy
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