新株予約権（ストックオプション）とは
新株予約権（ストックオプション）とは、あらかじめ定められた価格（権利行使価格）で株式を購入することができる権利を指します。
役員や従業員などにインセンティブとして付与されていることが多いほか、投資家が新株予約権付社債として投資している場合もあります。また、敵対的買収に対する買収防衛策として既存の株主に新株予約権を付与しておくこともあり、これはポイズンピル（ライツプラン）と呼ばれています。
M&Aにおいては、株式譲渡、株式交換、株式移転といったストラクチャーによって対象企業が完全子会社となる場合や、合併などによって消滅会社となる場合、対象企業の潜在的な株式である新株予約権の取り扱いが問題となります。
対象企業が完全子会社となるときは、新株予約権の保有者が買主側に新株予約権を売るパターンと、対象企業に対して会社法777条に基づき新株予約権買取請求権を行使するパターン、さらに新株予約権を消滅させる代わりに買主側の新株予約権を新たに付与されるパターンなどがあります。
対象企業が合併などによって消滅会社となる場合、新株予約権を消滅させる代わりに買主側が金銭的補償や自社の新株予約権を付与するパターンと、対象企業に対して会社法777条に基づいて新株予約権買取請求を行うパターンがあります。
written by @raq_reezy
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