アーンアウト条項とは
アーンアウト条項とは、M＆Aのクロージング後に対象企業が特定の目標を達成した場合、買主が売主に対して予め合意した算定方法に基づいて買収対価の一部を支払うこととする条項を指します。
買主側からすると、クロージング後にPMI等が上手くいかなかった場合のリスクを一部ヘッジすることができます。売主側からすると、バリュエーションのアップサイドが期待できます。
アーンアウト条項は、売主側と買主側でバリュエーションの目線感が合わない場合に、ディールブレイクを防ぐ意味合いで用いられることもあります。売主からすると、買主の主張する価格よりも高いバリュエーションが正当であると考えているけれど、このディールを何としても成立させたいといった場合です。
こうした場合、一定金額を先に株式譲渡等の対価として受け取り、残りはクロージング後の業績目標達成などに応じて受け取るとすることで、ディールを成立させることが期待できます。
written by @raq_reezy
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