みなし共同事業要件とは みなし共同事業要件とは、適格組織再編に該当する吸収合併である適格合併に該当するかどうかを判断するための基準です。 みなし共同事業要件を満たす場合は、適格合併に該当するため、すべての繰越欠損金を引き…

繰越欠損金とは 繰越欠損金とは、課税所得がマイナスとなり税務上の欠損金が生じた場合に、それを翌期以降に繰り越したものです。 M&Aにおいては、適格合併などの適格組織再編であれば、組織再編税制のタックスメリットを受…

完全支配関係とは 完全支配関係とは、二社が完全親会社と完全子会社の関係にある状態です。 完全支配関係内で合併等の組織再編が行われる場合、金銭等不交付要件と継続保有要件が満たされれば、適格組織再編（適格合併）だとみなされ、…

株式継続保有要件とは 株式継続保有要件とは、組織再編税制において、吸収合併が適格組織再編だと認められるための税制適格要件のひとつです。 具体的には、吸収合併時の消滅会社の支配株主に交付された存続会社（もしくは存続会社の完…

特定役員引継条件とは 特定役員引継条件とは、組織再編税制において、吸収合併が適格組織再編だと認められるための税制適格要件のひとつです。 具体的には、吸収合併時の消滅会社もしくは存続会社のいずれかの特定役員（代表取締役社長…

事業規模要件とは 従業員引継要件とは、組織再編税制において、吸収合併が適格組織再編だと認められるための税制適格要件のひとつです。 具体的には、吸収合併時の消滅会社と存続会社のそれぞれの事業規模（売上や従業員数など）がおお…

事業関連性要件とは 事業関連性要件とは、組織再編税制において、吸収合併が適格組織再編だと認められるための税制適格要件のひとつです。 具体的には、吸収合併時の消滅会社の事業と存続会社の事業が、互いに関連性のある場合という条…

事業継続要件とは 事業継続要件とは、組織再編税制において、吸収合併が適格組織再編だと認められるための税制適格要件のひとつです。 具体的には、吸収合併時の消滅会社の事業が存続会社において引き続き行われることが見込まれている…

従業員引継要件とは 従業員引継要件とは、組織再編税制において、吸収合併が適格組織再編だと認められるための税制適格要件のひとつです。 具体的には、吸収合併の消滅会社に所属する従業員のおおむね80%以上が存続会社での業務に従…

税制適格要件とは 税制適格要件とは、組織再編税制に基づいて、組織再編行為が適格組織再編だと認められるための一定の要件を指します。 例えば、吸収合併の場合には、適格合併だと認められるためには、以下の要件を満たす必要がありま…

組織再編税制とは 組織再編税制とは、税制適格要件を満たす組織再編行為（適格組織再編）について、一定のタックスメリットを定めた制度です。 例えば、従業員引継要件、事業継続要件、事業関連性要件、事業規模要件、特定役員引継要件…

適格組織再編とは 適格組織再編とは、組織再編行為のうち、組織再編税制に定められた税制適格要件を満たすものを指します。 まず、組織再編行為には合併、会社分割、株式交換、株式移転の4つのストラクチャーがあります。 例えば、吸…

タックスメリットとは タックスメリットとは、税金上のメリットのことをを指します。タックスメリットを得られるようにストラクチャー等を検討することをタックスプランニングといいます。 例えば、合併や会社分割などの組織再編行為を…

タックスプランニングとは タックスプランニングとは、税金上のメリットを得られるようにストラクチャーなどを検討することを指します。 たとえば、買主側からすると、事業譲渡の場合は取得した土地などの資産と支払った買収額の差分は…

非流動性ディスカウントとは 非流動性ディスカウントとは、対象会社の株式が未上場株である等、現金化するのが難しい場合に、その分だけバリュエーションを割り引くことを指します。 上場企業の株式であれば、いつでも市場で売却して現…

マイノリティ・ディスカウントとは マイノリティ・ディスカウントとは、株式譲渡等で株式を取得する際に、買主が少数株主となる場合にはその分バリュエーションを割り引くことを指します。 これは買主側が支配株主になる場合に、経営を…

コントロールプレミアムとは コントロールプレミアムとは、株式譲渡等で買主が支配株主となる場合に、経営権を取得する価値を意識して、バリュエーションに上乗せすることを指します。経営プレミアム等と呼ばれることもあります。 支配…

簿外債務（潜脱債務）とは 簿外債務（潜脱債務）とは、バランスシート（貸借対照表）には載っていない債務を指します。 具体的には、以下のようなものが、簿外債務として存在している場合があります。 未払いの残業代 買掛金 債務保…

不良在庫とは 不良在庫とは、売れる見込みのない在庫（資産）で、経済的価値が損なわれているものを指します。 例えば、もう市場で売れなくなった古い商品や、商品の状態が劣化していて売れる見込みのないものなどが考えられます。 不…

不良債権とは 不良債権とは、債権（つまり資産）ではあるものの、その経済価値が損なわれているものを指します。 代表的なものは、返済される見込みのない貸付（融資）です。他にも、商品を売ったけれど代金が支払われる見込みのない売…

再調達時価純資産法とは 再調達時価純資産法とは、対象会社の保有している資産（土地や工場、商品在庫など）をゼロから調達してくるとしたら、いくらかかるかをベースにバリュエーションを行う方法です。ネットアセットアプローチの一種…

類似上場会社法とは 類似上場会社法とは、類似事業を行っている他社の時価総額をベースにバリュエーションを決める方法です。マーケットアプローチの一種です。 例えば、類似する上場会社が利益の15倍の時価総額がついていたとします…

DCF法とは DCF法とは、対象会社が将来生み出すであろうキャッシュフローを現在価値に割り引いて、バリュエーションを算出する方法です。インカムアプローチの一種で、最も一般的なバリュエーション手法です。 現在価値とは、将来…

ネットアセットアプローチとは ネットアセットアプローチとは、対象会社の純資産（資産から負債を引いたもの）をベースにバリュエーションを決める方法です。 インカムアプローチやマーケットアプローチが、ゴーイングコンサーン（対象…

マーケットアプローチとは マーケットアプローチとは、上場している同業他社や類似取引事例などを参考にしてバリュエーションを決定する方法を指します。 具体的な方法としては、類似事業を行っている上場企業のバリュエーションを参考…

偶発債務とは 偶発債務とは、現時点では債務として確定していないが将来債務となる可能性のある事柄を指します。 例えば、M&Aの対象企業が裁判中であり、裁判の結果次第では損害賠償を求められる可能性がある場合、これは偶…

インカムアプローチとは インカムアプローチとは、バリュエーションの手法のひとつで、対象会社の利益やフリーキャッシュフローから企業価値を計算する方法です。 事業の継続性が期待できる企業のバリュエーションを行う場合には、イン…

善管注意義務とは 善管注意義務とは、取締役や代表取締役などの経営者が常識的に払うべき注意義務を指し、会社法や民法に規定されています。 善管注意とは「善良な管理者の注意」の略であり「義務者の属する職業や社会的・経済的地位に…

マージャーファイリング（企業結合届出）とは マージャーファイリング（企業結合届出）とは、あるM&Aが競争を実質的に制限することとなるかどうかの審査を受けるために、企業結合を行う際に公正取引委員会に提出する届け出を…

ガンジャンピングとは ガンジャンピングとは、M&A（株式譲渡や合併など）のクロージング完了前に当事者が行なってはいけない行為を指します。 例えば、同業の会社間における経営統合案件のように、もともと対象会社と買主が…