M&Aの7種類の方法や手法（ストラクチャー）をわかりやすく解説

はじめに

M&Aの具体的な方法や手法（ストラクチャー）を知りたいという方へ。

この記事では、以下のような内容を解説しています。

この記事を読んでいただければ、具体的なM&Aの方法や手法を理解できますので、ぜひ最後までお読みください。

written by @raq_reezy

7種類のM&Aの手法とは？

M&Aには、ざっくりと7種類の手法（ストラクチャー）があります。

それぞれについて、詳しく解説していきます。

M&Aの方法・手法：株式譲渡

株式譲渡とは

株式譲渡とは、対象会社の経営権を手に入れたり、経営に参画するために、対象会社の株主から株式を取得する行為を指します。

株式譲渡は、対象会社自体の支配権や経営権がまるっと譲渡されるため、会社や事業の一部を切り出して売買する場合と比べて混乱が生じにくく、最も多く利用されるM&Aの手法だといえます。

株式譲渡においては、株主から直接相対で譲渡を買う方法と、株式市場において買い付ける方法があります。対象会社の経営陣が認めていない場合でも、株式を手に入れると、会社の支配権を手に入れることができます。そのため、敵対的買収においては、株式市場において、多くの株主から株式譲渡を受ける方法が用いられます。

M&Aの方法・手法：事業譲渡

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社自体ではなく、ある会社の特定事業だけを買い付ける手法です。

会社の一部の事業だけをM&Aする方法としては、他にも合併や会社分割があります。それらの組織法上の手法（組織再編行為）を用いる場合は、その事業に付随する資産や負債は、基本的にすべて包括的に承継されます。

それらと比べて、事業譲渡の場合はどの資産や負債を譲渡するかは個別の契約で定められます。手続きが煩雑となりますが、ストラクチャーの自由度が高いことがメリットとしてあげられます。

M&Aの方法・手法：会社分割

会社分割とは

会社分割とは、会社の一部又は全部の権利義務を分割して、他の会社の承継させる手法です。

分割した権利義務を承継会社に承継させる方法を吸収分割といいます。また、分割した新設会社に権利義務を承継させる方法を新設分割といいます。

また、吸収分割と新設分割のそれぞれについて、分社型分割と分割型分割があります。分社型分割とは、承継した権利義務の対価が分割元の分割会社に支払われるものを指します。分割型分割とは、対価が分割会社の株主に支払われるものを指します。

M&Aの方法・手法：合併

合併とは

複数の会社がひとつになる組織再編行為です。

A社とB社が合併する場合、A社あるいはB社にもうひとつの会社を吸収させる方法を吸収合併といいます。合併された方の企業の株主には、その対価として、一般的には吸収した方の会社の株式が対価として付与されます。例えば、A社がB社に吸収合併された場合、A社の株主にはB社の株式が付与されます。

また、A社とB社が合併する場合に、新たにC社をつくり、A社B社ともに新設会社のC社に吸収させる方法を新設合併といいます。この場合は、A社B社双方の株主にC社の株式が対価として付与されるのが一般的です。

M&Aの方法・手法：株式交換

株式交換とは

株式交換とは、買収会社が対象会社の株主に対して、自社の株式を対価として支払う方法です。

対象会社のA社と、買収会社のB社がある場合、B社がA社の株式を取得する代わりに、A社の株主に対して、B社の株式を付与します。上で説明した吸収合併と一見似ていますが、吸収合併の場合はA社という会社はB社に吸収されて消滅するのに対して、株式交換の場合はA社がB社の子会社として存続します。

M&Aの方法・手法：株式移転

株式移転とは

株式移転とは、ある対象会社Aが、新たに新設会社Cを設立して、その会社にAの株式をすべて取得させる方法です。このとき、対象会社Aの株主は新設会社Cの株式の付与を受けます。言い換えると、新たに会社を設立して、その会社を買収会社とする株式交換を行うということです。

対象会社が複数の場合もあります。例えば、対象会社AとBが、新たに新設会社Cを設立して、C社はA社B社の株式を取得して子会社化します。A社とB社の株主には、C社の株式が付与されます。このような株式移転は、複数の会社を傘下に保有する持株会社を設立する際などに用いられます。

M&Aの方法・手法：第三者割当の引受

第三者割当の引受とは

第三者割当の引き受けとは、対象会社が新たに株式を発行して、第三者に取得させる方法です。

持ち株比率が一定以上の割合となるように第三者割当を行うと、対象会社の経営権や支配権を引受者に移転することもできます。

既存株主が、会社の経営権を誰かに譲渡する場合、株式譲渡の方が一般的には簡易ですが、第三者割当の引受の場合は、株式取得の対価が、既存株主ではなく対象会社に入るという特徴があります。そのため、対象会社に資金需要がある場合の資金調達手段として用いられます。

まとめ

今回は、M&Aの主な手法（ストラクチャー）について解説しました。

• 株式譲渡
  対象会社の既存株主から株式の譲渡を受ける方法。一般的な買収。
• 事業譲渡
  対象会社から、特定の事業や権利義務に絞った譲渡を受ける方法。契約の手続きが複雑になるが、ディールの柔軟性を確保できる
• 会社分割
  対象会社内の一部事業や権利義務だけを切り出して、承継会社や新設会社に移す方法。事業譲渡と似ているが、組織再編行為なので、契約の複雑さをいくらか省略できるほか、タックスメリットが得られる場合がある
• 合併
  複数の会社をひとつにまとめる組織再編行為。片方の会社がもう片方を吸収する吸収合併と、新設会社が複数会社を吸収する新設合併がある
• 株式交換
  対象会社の株式を買収会社が取得する代わりに、対象会社の既存株主に買収会社の株式を付与する組織再編行為。現金を使うことなく対象会社を買収できる
• 株式移転
  新設会社に対象会社の株式を取得させ、対象会社の株主には新設会社の株式を付与する組織再編行為。複数会社をまとめて持株会社などをつくるときに用いられる
• 第三者割当の引受
  対象会社が新規に株式を発行して、第三者に取得させる方法。株式取得の対価が対象会社に入るため、対象会社に資金調達の必要性があるときに用いられる

以上になります。

参考書籍