M&A用語：基本合意書（MOU/LOI）とは

基本合意書（MOU/LOI）とは

基本合意書（MOU/LOI）とは、売主と買主候補の間で締結する、最終契約前の仮の合意書です。

インフォメーション・メモランダムやプロセスレターの提供を受けて、買主候補が仮のバリュエーションを提示すると、売主は複数の買主候補から特定の相手に絞って、交渉を深めていくこととなります。このタイミングで基本合意書（LOI）が結ばれます。

基本合意書には、その時点までの双方の了解事項が記載されます。例えば、M&Aの対象やその価格、M&Aのストラクチャーなどです。

なお、基本合意書の締結後には、まだデューデリジェンスなどが控えているため、その時点で最終的にM&Aを行うかどうかは決定していませんし、デューデリジェンスの中でバリュエーションが微妙に変更されることもあります。そのため、秘密保持義務や取引保護条項（独占交渉権等）など一部の項目を除いて、基本合意書には法的拘束力を持たせないのが一般的です。

基本合意書に定めた独占交渉権の有効性の有無が争われた判例としては、住友信託銀行対UFJホールディングス事件があります。

written by @raq_reezy

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• プロセスレター
• ストラクチャー
• デューデリジェンス
• バリュエーション
• 取引保護条項
• 独占交渉権
• 住友信託銀行対UFJホールディングス事件

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