M&A用語:例外条項(フィデューシャリーアウト条項)とは

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例外条項(フィデューシャリーアウト条項)とは

例外条項(フィデューシャリーアウト条項)とは、取引保護条項(独占交渉権等に関する条項)の類型の一種です。

他の買主候補からの買収提案を検討しない場合には、売主側の取締役の善管注意義務違反となるような場合には、売主側の取締役が取引保護条項に基づく義務から離脱することを認める条項を指します。

ノートーク条項ノーショップ条項のように売主側に強い制約を課すような条項を定める場合に、セットで規定されるのが一般的です。

日本においては、住友信託銀行対UFJホールディングス事件において、三菱東京フィナンシャルグループとの間の統合契約書にフィデューシャリーアウト条項が規定されていたことで初めて注目を浴びました。

written by @raq_reezy

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