M&A用語:MAC条項(マテリアル・アドバース・チェンジ条項)とは

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MAC条項(マテリアル・アドバース・チェンジ条項)とは

MAC条項(マテリアル・アドバース・チェンジ条項)とは、対象会社の事業に重大な悪影響を及ぼす事由が発生した場合に、買主がクロージングを行わない権利が与えられ、解約料などを支払わずに取引から撤退できるというものです。

M&Aでは、一般的にデューデリジェンスや最終契約の締結から、実際のクロージングまでに一定の期間が空くことが多く、その間に対象企業の資産や事業に大きな問題が発生した場合には、最終契約を締結していたときと対象企業の価値やバリュエーションも変わってしまうことになります。こうしたケースで買主を保護するための条項がMAC条項です。

MAC条項の対象となる事由の範囲については、買主側はなるべく広く、売主側はなるべく狭くしておきたいことから、両者の力関係によって決まるのが一般的です。

その際には、MAC条項の例外事由(カーブアウト)が定められることがあります。これはMAC条項が発動する事由とはならない事由、つまり買主がクロージングを行わない理由とはならない事由の一覧を指します。具体的には、一般的な市況の変化、戦争、テロ、天変地異、法律の変更、M&Aの発表に基づく反応などがあげられます。

なお、あらかじめデューデリジェンス時に問題が発生していることが判明している場合には、瑕疵の治癒誓約事項クロージングの前提条件とする、もしくは特別補償に関する条項を定める等の方法で対応します。

written by @raq_reezy

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