M&A用語:住友信託銀行対UFJホールディングス事件とは
住友信託銀行対UFJホールディングス事件とは 住友信託銀行対UFJホールディングス事件とは、住友信託銀行とUFJホールディングスの間で、基本合意書に定められた独占交渉権の有効性を巡って争われた裁判です。 平成16年5月1…
住友信託銀行対UFJホールディングス事件とは 住友信託銀行対UFJホールディングス事件とは、住友信託銀行とUFJホールディングスの間で、基本合意書に定められた独占交渉権の有効性を巡って争われた裁判です。 平成16年5月1…
独占交渉権とは 独占交渉権とは、特定の買主候補が独占的に売主とM&Aの交渉を行うことができる権利がを指します。 一般的には、インフォメーション・メモランダムの交付や買主候補によるバリュエーションが終わり、売主側が…
基本合意書(MOU/LOI)とは 基本合意書(MOU/LOI)とは、売主と買主候補の間で締結する、最終契約前の仮の合意書です。 インフォメーション・メモランダムやプロセスレターの提供を受けて、買主候補が仮のバリュエーショ…
バリュエーションとは バリュエーションとは、対象企業(あるいは事業)をいくらで買うかという企業価値(事業価値)の算出行為を指します。 バリュエーションの手法としては、その企業が将来生み出す利益に着目して企業価値を算出する…
プロセスレターとは プロセスレターとは、入札手続きやM&Aの全体のスケジュールについて記載された資料です。 一般的には、ショートリストの買主候補に対して、秘密保持契約(NDA)を締結した後に、インフォメーション・…
インフォメーション・メモランダム(情報パッケージ)とは インフォメーション・メモランダムとは、売主や対象企業の詳細な情報を記載した資料です。情報パッケージともいいます。 ティーザー(ノンネームシート)と比較すると、対象企…
秘密保持契約(CA/NDA)とは 秘密保持契約とは、お互いの秘密情報を第三者に開示しない旨を定めた契約です。CA(Confidential Agreement)やNDA(Non Disclosure Agreement)…
ショートリストとは ショートリストとは、ロングリストにリストアップされた買主候補のうち、ティーザーの送付を受けてM&Aに興味を持った等、一定の基準を満たした買主候補に絞ったリストを指します。 ロングリストには20…
ロングリストとは ロングリストとは、買主候補を一覧で記載したリストを指します。 事業を売却等したい場合には、ロングリストを作成して、自社の事業についてのティーザーを送付するところから作業が始まります。ロングリストは、一般…
フィナンシャルアドバイザー(FA)とは フィナンシャルアドバイザー(FA)とは、M&Aをサポートする専門家を指します。 FAの行う業務は、例えば以下のようなものがあり、非常に多岐に渡ります。 ティーザーやロングリ…
ティーザー(ノンネームシート)とは ティーザーとは、売主や対象企業の概要を記載した資料です。ノンネームシートともいいます。 ティーザーは、フィナンシャルアドバイザーが作成するのが一般的で、以下のような内容等を記載します。…
吸収合併とは 吸収合併とは、合併のうち、対象会社を他の既存会社に合併させるものを指します。M&Aのストラクチャーの一種です。 なお、既存会社ではなく、新しく設立した会社に対象会社を合併させる場合は新設合併といいま…
共同株式移転とは 共同株式移転とは、株式移転の中でも、複数の会社が株式移転を通じて持株会社をつくるような場合を指します。 新たに設立される持株会社の完全子会社となる既存企業の株主は、対価として持株会社の株式を割り当てられ…
株式移転とは 株式移転とは、既存の企業の株式をすべて新設した会社(特定親会社)に移すことを指します。M&Aのストラクチャーの一種で、組織再編行為でもあります。 完全子会社化される会社の株主は、対価として、完全親会…
持株会社とは 持株会社とは、完全子会社等の株式を保有する目的で存在する会社を指します。 一般的には、一社だけでなく、複数の完全子会社を持つ完全親会社を持株会社と呼びます。ホールディング・カンパニーと呼ばれることもあります…
新設合併とは 新設合併とは、合併のうち、対象会社を新設会社に合併させるものを指します。M&Aのストラクチャーの一種です。 なお、新設会社ではなく、他の既存の会社に対象会社を合併させる場合は吸収合併といいます。いず…
完全子会社とは 完全子会社とは、他の会社(完全親会社)が自社の株式を100%持っている状態の会社を指します。 M&Aにおけるストラクチャーの一種である株式交換においては、対象会社は買主の完全子会社となるのが一般的…
完全親会社とは 完全親会社とは、別の株式会社(完全子会社)の発行済株式を100%保有している株式会社を指します。複数の完全子会社を保有している場合、その完全親会社は持株会社と呼ばれます。 完全親会社は、様々なストラクチャ…
合併とは 合併とは、複数の会社をひとつに統合する組織再編行為を指します。M&Aのストラクチャーの一種です。 株式譲渡と異なり、合併された側の会社が消滅する組織再編行為です。合併した側の会社は、合併された側の会社を…
株式交換とは 株式交換とは、対象会社の株主(売主)に対して、買主の株式等を割り当てることを指します。M&Aにおけるストラクチャーの一種で、組織再編行為でもあります。 株式交換を行うと、対象会社は買主の完全子会社と…
第三者割当増資とは 第三者割当増資とは、対象会社が自社株式を新規に発行して、第三者に対して割り当てることを指します。M&Aのストラクチャーの一種です。 一般的には、スタートアップなどが資金調達するときに、新規に株…
分割型分割とは 分割型分割とは、会社分割において、会社分割の対価が分割会社の株主に割り当てられるものを指します。なお、対価が分割会社自体に割り当てられる場合は分社型分割といいます。 分割型分割の例として、会社からノンコア…
分社型分割とは 分社型分割とは、ストラクチャーの一種である会社分割において、その対価が分割会社に割り当てられる場合を指します。対価が分割会社の株主に直接割り当てられる場合は、分割型分割といいます。 持株会社をつくりたい場…
新設分割とは 新設分割とは、ストラクチャーの一種である会社分割において、承継会社が新設会社である場合を指します。逆に、承継会社が既存の会社である場合は吸収分割といいます。 吸収分割と比べた場合、分割会社から切り出された事…
吸収分割とは 吸収分割とは、ストラクチャーの一種である会社分割において、承継会社が既存の会社である場合を指します。逆に、承継会社が新たに設立された新設会社の場合は、新設分割と呼ばれます。 新設分割と比較した場合、吸収分割…
分割会社とは 分割会社とは、ストラクチャーの一種である会社分割において、自社の一部を分割して承継会社へと引き継ぐ売主側を指します。 分割会社が会社分割を行う理由としては、中核事業に経営リソースを集中させるために、ノンコア…
承継会社とは 承継会社とは、ストラクチャーの一種である会社分割において、対象会社(分割会社)から分割された事業を承継する側を指します。 承継会社が既存の企業である場合は吸収分割、承継会社が新設会社である場合は新設分割とい…
譲受会社とは 譲受会社とは、M&Aストラクチャーの一種である事業譲渡において、対象事業を買う側を指します。 事業譲渡は、事業会社が中核事業に経営リソースを集中させるために、ノンコア事業を処分する意図で行われるのが…
中核事業とは 中核事業とは、対象会社の営む事業のうち、売上や利益、成長等への貢献度が高い事業を指します。 事業会社においては、中核事業をさらに成長させるために、ノンコア事業を処分して、人やお金などの経営リソースを中核事業…
ノンコア事業とは ノンコア事業とは、対象会社が営む事業のうち、売上や利益、成長等への貢献度が低い事業を指します。 多くの企業は複数の事業を営んでいますが、人やお金などの経営リソースを中核事業に集中した方が会社を成長させら…